08 Aralık 2011

2011/31

BİLGİ NOTU

6102 sayılı yeni “Türk Ticaret Kanunu” beş yıllık bir Komisyon çalışmasının sonucunda ortaya çıkmış olup; 14.02.2010 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

6102 sayılı yeni “Türk Ticaret Kanunu” 1535 maddeden oluşmaktadır. Başlangıç (madde 1-10) ve son hükümleri (madde 1521-1535) haricinde;

• Ticari İşletme (madde 11-123),
• Ticaret Şirketleri (madde 124-644),
• Kıymetli Evrak (madde 645-849),
• Taşıma İşleri (madde 850-930),
• Deniz Ticareti (madde.931-1400),
• Sigorta Hukuku (madde 1401-1520),

Kanun 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olmakla birlikte;

• Ticari defterlerinin tutulması ile finansal tablolarının düzenlenmesi sürecinde Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartlarına uygulama zorunluluğu ile
• Şirketlerin denetimine ilişkin hükümlerinin,

yürürlüğü 01.01.2013 tarihi olarak belirlenmiştir.

Diğer taraftan Kanun’un yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde yayımlanması gereken tüzük ve yönetmeliklere ilişkin hazırlıkların tamamlanmak üzere olduğu ifade edilmektedir. Bu çerçevede 3 tüzük, 9 yönetmelik ve 13 adet tebliğ yakında yayımlanacak olup; ayrıntısı ekte sunulmuştur.

Kısacası yeni hedef ve dinamiklere sahip olan 6102 sayılı TTK ile özellikle de anonim şirketlerde kökten değişiklikler yapılmış olup; şirketler tarafından ciddi çalışma ve hazırlıkların yapılması gerekmektedir. Şüphesiz ki; bu süreçte hukukçulardan destek almak gerekecektir. Ancak yapılan düzenlemelerin bir bölümünün doğrudan muhasebe ve denetim sürecine yönelik olduğu dikkate alındığında hukukçuların yanı sıra bizlerinde gerekli bilgilendirme ve yönlendirmeleri yapması zorunlu hale gelmiştir.

Bu çalışma esas itibariyle ilgi alanımıza giren değişiklikler hakkında ayrıntılı bilgi vermekten ziyade yeni TTK hakkında sizleri genel olarak bilgilendirmek ve bir farkındalık yaratarak konunun gündeme alınmasını sağlamak amacıyla hazırlanmıştır.

Kanunun gözettiği amaçlardan birisi olan şeffaflığa ilişkin olarak genel gerekçeden yapılan alıntı aşağıdadır.

“Kamuyu Aydınlatma/Şeffaflık

Anonim şirketler öğretisinde, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık terimleri çoğu kez eşanlamlı olarak kullanılmaktadır. Kamuyu aydınlatma esasında yılsonu finansal tabloları bağlamında ortaya atılmış ve gelişmiş bir öğretidir. Daha sonra anonim şirketlerle ilgili her konuda uygulanır bir kapsam kazanmıştır. Kamuyu aydınlatma bugün yerini oldukça büyük bir oranda daha anlaşılır bir kavram olan şeffaflığa bırakmıştır. Şeffaflığın yöneldiği hedef kitleler daha geniştir. Şeffaflık halka açık anonim şirketleri merkez alan bir anlayışın değil, bilgi toplumu yaklaşımının bir ürünüdür. Her iki terim de son elli yıldan beri anonim şirketler hukukunun gün geçtikçe ağırlığını artıran değerleridir. Günümüzde her ülke şirketler hukukunu bu değerler temelinde yenileştirmektedir.”

Bu ilkenin yeni TTK’ndaki somutlaşmış düzenlemelerini aşağıdaki gibi sıralamak mümkündür.

Yeni Muhasebe Standartları Getirilmiştir

1. Ticari defterler tutulup, finansal tablolar düzenlenirken Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına uyulması zorunlu hale gelmiştir.

Farklı bir ifade ile defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına, bu standartlarda hüküm bulunmayan hallerde ise doğrudan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na göre; tacirin ticarî işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde tutulması esasına geçilecektir. Muhasebenin tutuluşunda Türkiye Muhasebe Standartları (ve bu bağlamda IFRS)[1] emredici nitelik kazanmıştır.

Bu çerçevede oluşan değişikliklere uyum için ciddi hazırlıklar yapılması gerekmektedir.

Denetçi Olabileceklere Sınırlama Getirilmiştir

2. Anonim ve limited şirketlerde şirketin bir organı olan ve haklarında herhangi bir eğitim şartı aranmamış bulunan denetçiler yerlerini artık bağımsız ve uzman denetçilere bırakmıştır.[2] Bu denetçiler Genel Kurul tarafından seçilecektir.[3]

Yeni Denetim Standartları Getirilmiştir

3. Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir. Bu çerçevede uluslararası denetim standartları çerçevesinde denetim yapılarak; sonucunda bağımsız denetim raporları düzenlenecektir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

Denetim ve Denetçi Görüşü Önem Taşımaktadır

4. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş kabul edilecektir.

5. Denetçi tarafından olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamaz. Bu hallerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.

İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu Getirilmiştir

6. Sermaye şirketlerinin birer internet sitesi sahibi olması ve sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine ayırması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açık olmak zorundadır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Kanunun “Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri” başlıklı bu maddesi 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

İnternet Sitesinde Yayınlanacak Bilgiler Yasada Belirlenmiştir

7. Bu kapsamda internet sitesinde yayımlanacak bilgiler Kanunun 1524. Maddesinde ayrıntılı olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede;

Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri,

• Yönetim kurulunun yıllık raporu,
• Kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması,
• Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler,
• Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları,

internet sitelerinde yer verilecek bilgilerin bir bölümünü oluşturmaktadır.

Özel Denetçi Mekanizması ve Küçük Ortağa Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı Getirilmiştir

8. Özel denetçi kavramı getirilmiştir. Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını,  gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilecektir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.[4]

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Ayrıntılı Hale Gelmiştir

9. Yönetim kurulu faaliyet raporu Kanunda ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Bu çerçevede; Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp, genel kurula sunacaktır

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacaktır.

Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilecektir. Ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de raporda açıkça değinilecektir. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alacaktır.

Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir.[5]

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Şirketler Topluluğu Kavramı Hukuki Nitelik Kazanmıştır

10. TTK ile getirilen bir diğer yenilik, "şirketler topluluğu" terimi altında bağlı işletmeler hukukunun düzenlenmiş olmasıdır. Bu düzenleme ile ana (hakim şirket) ve yavru (bağlı şirket) şirketler arasındaki ilişkiler şeffaflık, hesap verilebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlanmış; yeni pay sahipliği, özellikle dava hakları getirilmiş ve yeni sorumluluk halleri öngörülmüştür.

Bu çerçevede hakim şirket hakimiyetini bağlı şirketi zarara uğratacak şekilde kullanamaz. Bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi işlemler yapmaya, karını azaltmaya yada aktarmaya, malvarlığını sınırlandırmaya, kefalet ve garanti gibi sorumluluklar yüklemeye ödemelerde bulunmaya, verimlilik yada faaliyetlerini olumsuz etkileyecek önlem yada kararlar almaya yöneltemez.

Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenleyecektir.[6]

Yeni TTK anonim şirketlere yönelik olarak yapılan diğer düzenlemelerden önemli görülenlere ilişkin bilgiler ise aşağıda sıralanmıştır.

Asgari Ortak Sayısı Azaltılarak Tek Ortaklı Anonim Şirketlere Olanak Sağlanmıştır

1. Tek ortaklı anonim şirket kurulması ile tek kişilik yönetim kuruluna olanak sağlanmıştır.

Anonim şirketlerde bir veya daha fazla üyeden oluşacak yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmayacaktır. Ayrıca tüzel kişilere de yönetim kurulu üyesi olma olanağı sağlanmıştır.

Ana Sözleşmedeki Faaliyet Konusu Yöneticiler Açısından Önemli Hale Gelmiştir

2. Şirketi temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Diğer bir ifade ile ticaret şirketlerinin hak ehliyetinin sınırını işletme konusu teşkil etmektedir. Ancak temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlamaktadır.[7]

Bu çerçevede şirketin işletme konusu dışında bir iş ya da işlem yapılması yönetim kurulu açısından özel bir sorumluluk nedeni olarak düzenlenmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerine Sigorta Yaptırma Olanağı Sağlanmıştır

3. Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlar için sigorta yaptırılması mümkündür. Bu husus ayrıca kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde de dikkate alınacaktır.

Ortaklara Şirkete Borçlanma Yasağı ile Temettü Avansı Uygulaması Getirilmiştir

4. Pay sahiplerine şirkete borçlanma yasağı getirilmiştir. Kanun’un 358. Maddesi “İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tâbi tutulsun.” hükmünü içermekte olup; aykırılık cezaî yaptırıma da bağlanmıştır.

Bu yasağın uzantısında ele alınması gereken bir düzenlemede temettü avansı sisteminin getirilmesidir. Yeni TTK ‘nda  temettü avansına yönelik düzenlemeler yapılmıştır.

Ortaklara Şirkete Olan Borçlarının Kapatılması İçin Süre Tanınmıştır

5. Diğer taraftan Türk Ticaret Kanununun 358 inci maddesine aykırı şekilde, anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, Kanunun yürürlüğünden önceki mevcut borçlarını, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadır. Borcun kısmen veya tamamen başkası tarafından üstlenilmesi, borç için kambiyo senedi verilmesi, ödeme planı yapılması veya benzeri yollara başvurulması bu madde anlamında tasfiye sayılmayacaktır.

Belirtilen süre içinde tasfiye gerçekleşmemişse, (Üçyüz günden az olmamak üzere) adli para cezası uygulanacaktır.

Yönetim Kurulu Üyeleri Şirketle İşlem Yapamayacak ve Şirkete Borçlanamayacaktır

6. Yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı getirilmiştir. Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

7. Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler.

Esas Sözleşmelerin Yeni Yasaya Uyumlu Hale Getirilmesi İçin 18 Ay Süre Tanınmıştır

8. Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yayımı tarihinden itibaren onsekiz ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmelidirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Getirilmiştir

9. SPK mevzuatına tabi olmayan anonim şirketler için de istenmesi halinde kayıtlı sermaye sistemine geçiş olanağı sağlanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Ticaret Kanununa da Taşınmıştır

10. TTK, yönetim kurulunu, hem yapısal hem de işlevsel yönden kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yeniden düzenlemiş; profesyonel yönetim ve tam şeffaflık ilkeleri dikkate alınmıştır. Bu çerçevede yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmıştır.

11. Ayrıca yeni TTK, esas sözleşmede hüküm bulunması şartıyla bir iç yönergeye göre, yönetimin kısmen veya tamamen devrini öngörerek[8], bir anlamda Amerikan kurul sistemine uygun hale gelmiştir. TTK gerekçesinde belirtildiği üzere; yeni sistem, yürütme yetkisini haiz olan ve olmayan (executive/non-executive) yönetim kurulu üyesi ayrımının uygulanmasına da imkan vermektedir.

12. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim  amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler[9] ve komisyonlar kurabilecektir.

13. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.

Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhal kurulacak ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verecektir.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarına On-line Katılma Olanağı Sağlanmıştır.

14. Kanunda “sürdürülebilir pay sahipleri demokrasisi”nin sağlanması açısından şirketlerdeki güç boşluğunu önleyecek tedbirlerin alınmış, bu açıdan, yönetim kuruluyla genel kurula on-line katılma ve oy kullanma imkanı getirilmiştir. (TTK madde 1527)

Kanunda Sayılan İşlemler İçin Özel Denetçi Mekanizması Getirilmiştir

15. Şirketlerin kuruluşu,sermaye artırımı, menkul kıymet çıkarılması birleşme, bölünme gibi özellikli işlemlerinde işlem denetçileri tarafından rapor düzenlenmesi koşulu getirilmiştir.

Haksız Rekabet Yasada Ayrıntılı Düzenlenmiştir

16. Yeni TTK’nda haksız rekabete ilişkin düzenlemeler yapılarak ihlali halinde hapis veya adli para cezası getirilmiştir.

Defterler ve Saklama İle İlgili Bazı Belirlemeler

17. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterler arasına alınmış olup; yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenecektir.

18. Yeni TTK’na göre defterlerin ve gerekli diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması mümkündür.

19. Ticari defterler, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanacak olup; kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar uzatılmıştır.

20. Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikro fiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlü kılınmıştır.

21. Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacaktır.  Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilecektir. Bu kapsamda anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları da gösterilecektir.  Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacaktır.

22. Yeni TTK’na göre ticaret sicilleri elektronik ortamda tutularak, sicil kayıtlarına erişimde açıklık sağlanacaktır.

23. Yeni TTK’nda “güvenli elektronik imza”ya ilişkin belirlemeler yapılmıştır. Ayrıntısı yayımlanacak tüzükle belirlenecek olup; uygulaması bu çerçevede netleşecektir.

EK: YAYIMLANACAK İKİNCİL MEVZUATA YÖNELİK AYRINTI

TÜZÜKLER

1- Denetleme Tüzüğü  (m.210)

2- Ticaret Sicili Tüzüğü  (m.26)

3- Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (m.1527)

YÖNETMELİKLER

1- Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği  (m.1527)

2- Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (m.400)

3- Denetçinin Gözetimi Yönetmeliği (Geçici m.3)

4-Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık temsilcisi Yönetmeliği (m.407)

5- Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği (m.429)

6- KOBİ Tanımı Yönetmeliği (m.1522)

7-İnternet Sitesi Yönetmeliği (m.1524)

8- Ticaret Sicili Müdürlüklerinde Aranan Şartlar ve  Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği (m.24)

9- Faaliyet Raporu Yönetmeliği (m.516

TEBLİĞLER

1- Kâr  Payı Avansı Tebliği  (m.509)

2- İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği (m.333)

3- Kayıtlı Sermaye Tebliği (m.332, 210)

4-Eski Türe Dönüş Tebliği (Geçici m.4, 210,)

5-Şirketler Topluluğu Tebliğleri (m.210)

6- Birikimli Oy Tebliği (m.434)

7-Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ (m.64) (Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter def6teri dışında tutulacak defterlere ilişkin TMSK Tebliği – m.64)

8- Finansal Tabloların İlanı Tebliği (m.524, 210)

9- Uygulama Tebliğleri (m.210)

10- Kaçınma Görüş esasları Tebliği (m.403)

11- Unvanda İltibas Tebliği (m. 210)

12- Anonim Şirketlerde Toplantı Başkanlığı İç Yönerge Esaslarının Belirlenmesi  Hakkında Tebliğ (m.419)

13- Ticaret Şirketleri İçin İlgili Siciller Uyum Tebliği (Tatbikat Kanunu m.17)

[1] International Financial Reporting Standards

[2] Denetçi, ancak ortakları, yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir.

[3] Kanun’un geçici 6. Maddesi gereği; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı, Kanunun 400 üncü maddesinde öngörülen denetçiyi en geç 01.03.2013 tarihine kadar seçeceklerdir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 31.12.2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenir.

01.01.2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir. Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar.

[4] Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

[5] Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenecektir.

[6] Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş  faaliyet  yılında hâkim  şirketin  ya  da  ona  bağlı  bir  şirketin  yararına  alınan  veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır. Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde, önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir. Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir.

[7] Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır.

[8] Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

[9] Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi), Atamalar Komitesi, Menfaatler Komitesi,  İnsan Kaynakları ve Ödüllendirme Komitesi, Stratejik Planlama Komitesi, Uzlaşma Komitesi, Etik Komitesi vb.